關鍵字：山東；鑫海；借殼上市

      日前，山東鑫海科技股份有限公司（面向合格投資者公開發行面值不超過人民幣 8 億元的公司債券已獲得中國證券監督管理委員會證監許可［2017］73 號文核準。本期債券為首期發行，發行規模不超過人民幣 5 億元（含 5 億元），基礎發行規模為 3 億元，可超額配售不超過 2 億元（含 2 億 元）。每張面值為 100 元，發行價格為100元/張。

值得注意的是在相關公告中，鑫海科技同時披露了未來一年擬進行的重組情況，表示按照公司戰略規劃，出于消除同業競爭，減少關聯交易，完整產業鏈的考慮，公司擬在未來一年與同一控制下力源熱電、鑫海新材料等鎳鐵生產企業進行整合，整體重組上市。公司承諾在 2017年底前完成上述重組。

鑫海科技表示，重組上市是公司戰略規劃的重要內容，但目前具體方案尚在討論中，未形成正式決議。企業目前思路是以鑫海新材料為主體，控股合并鑫海科技和力源熱電，整體申請上市。因本次重組為同一實際控制人下的控股合并，發行人僅控股股東發生變化，對盈利能力、償債能力無不利影響。公司將在重組事項形成正式決議起，五個工作日內公告或通知全體債券持有人，同時受托管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。如最終確定方案發生重大變化，對本期債券償付能力產生不利影響，發行人將按《受托管理協議》和《債券持有人會議規則》相關條款，履行決議流程，通知全體債券持有人，并于監管部門指定的媒體上公告。

眾所周知，早在2013年鑫海科技曾欲借殼完成上市，殼方為萬好萬家（后改名萬家文化）。2013年3月，萬好萬家就開始籌劃重大資產重組事項，7月正式公布重組方案：擬置出全部資產和負債，置入莒南浩德投資有限公司 、自然人王文龍合計持有的鑫海科技。此次重大資產重組中，擬置出資產價值預估值為5.15億元，擬置入資產價值預估值為37.37億元，兩者的差額，萬好萬家將向浩德投資和王文龍以7.78元/股的價格發行約4.1億股股份購買。

當時對于借殼上市失敗，萬好萬家當時公告表示原因有兩條：一、近期各監管部門就構成借殼上市的重大資產重組出具了一系列指導意見，增加了對申報文件中財務報告期間的要求；二、鑫海科技在規定時間內無法提供所需的資產審計、評估、盈利預測等相關材料，導致萬好萬家董事會不能按期發布召開本次重大資產重組事項的股東大會通知。

從此次披露的信息來看，鑫海科技籌謀上市的計劃距離借殼上市失敗雖然業已過去三年多不過并未打算放棄。

（上海墨鉅特殊鋼）整理
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